Треклист

1. Интро
2. Убей Меня
3. Встречай, Москва
4. Берег И Море
Featuring – Lenin
5. Как Я Пишу Треки (Skit)
6. Мужчины Не Танцуют
Featuring – RE-pac, Варчун
7. Не Знаменит, Не Молод, Не Богат
8. Что Тебе Надо Для Любви?
9. Из 90-х
10. Они Будут Счастливы
Featuring – Lenin
11. Что Останется В Памяти Людей
Featuring – Триада
12. Я Иду
13. Телки, Деньги И <<Мерседес>>
14. Попутного Ветра
Featuring – Дабл
15. Спорим
16. Бедные Тоже Смеются
Featuring – shaMan
Bonus
17. Телки, Деньги И <<Мерседес>> (Короткая Версия)
18. Моя Душа, Моя Кровь И Мой Пот
Rap [Featuring] – Варчун

 «Бедные тоже смеются» — четвёртый студийный альбом рэп-исполнителя Карандаша.
 Среди сильных сторон пластинки Александр Горбачев отмечает «качающий бит», ироничность и обыгрывание таких штампов как заимствование музыкантами одинаковых сэмплов, приевшиеся темы. По мнению критика, Карандашу лучше всего удаётся «хип-хоп о том, как делают хип-хоп».
 На песню «Не знаменит, не молод, не богат» снят первый профессиональный клип Карандаша. После выхода альбома Карандаш принял решение на некоторое время прекратить концертную деятельность.